Organe der Ltd.

Eine Ltd. kann sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gegründet und geleitet werden.
Dabei gilt es insgesamt drei Positionen zu besetzen.
Shareholder (Aktionär, Gesellschafter)

Director (Geschäftsführer)

Company Secretary (Gesellschaftssekretär)

Um einen Limited zu gründen, benötigt man mindestens einen Gesellschafter, der wiederum mindestens einen Geschäftsführer beruft.
Es besteht die Möglichkeit, dass eine Person beide Positionen innehat. Der company secretary wird ebenfalls von den Gesellschaftern
berufen. Er ist wie ein Verwalter innerhalb der Firma zu betrachten.

Er übernimmt die Kommunikation mit den englischen Behörden und fasst die in England notwendigen Geschäftsabschlüsse.

Ein director kann nicht gleichzeitig secretary sein. Das bedeutet, dass mindestens zwei Personen notwendig sind, um die drei notwendigen
Positionen zu besetzen. Es besteht dabei die Möglichkeit, diese Posten durch die Vermittlung einer Agentur gegen Gebühr besetzen zu lassen.
Somit reicht eine Person zur Gründung einer Limited ausreicht.

a. shareholder (Aktionär, Gesellschafter)

Die Gründung der Ltd. kann durch einen einzigen Gesellschafter erfolgen. Bei der Gründung zeichnet dieser eine gewisse Anzahl von Gesellschaftsanteilen, die er übernehmen möchte. Nach der Registrierung der Gesellschaft beim Handelsregister gibt die Gesellschaft
die Anteile an den Inahber derselben aus.

b. director (Geschäftsführer)

Der director ist das gesetzliche Organ einer im englischen Handelsregister eingetragenen Gesellschaft. Die Position setzt keine formale
Qualifikation voraus. Der director ist für alle gewöhnlichen geschäftlichen Tätigkeiten, die im Namen der Firma getätigt werden, verantwortlich
und hat dabei die Interessen der Firma zu vertreten. Es ist zulässig, dass der director eine juristische Person (also eine weitere Firma) ist 

Der director ist persönlich gegenüber dem Companies House (englisches Handelsregister) dafür verantwortlich, dass die notwendigen
 Dokumente termingerecht erstellt und eingereicht werden. Dazu gehören insbesondere

- die Jahresbilanz der Limited (annual accounts)

- der Jahresbericht (annual return)

- Informationen über neue directors bzw. secretaries

- Informationen über eine Änderung des Registered Office

Die Verletzung formaler Pflichten wird in England deutlich schneller und härter geahndet, als dies Deutschland der Fall ist. Es können
schnell Geldstrafen bis zu 5.000 Pfund erlassen werden. Die Verantwortung für das termingerechte Einreichen der Dokumente liegt alleine
beim Director und kann nicht übertragen werden. Es ist daher wichtig, dass der Director eine zuverlässige Person ist und sich selbst auch
zuverlässige Partner auswählt.

Es gibt hier auch die Möglichkeit, kostenpflichtig eine Agentur mit einzubeziehen, die entweder an die Abgabe der Dokumente erinnert
oder sie sogar vorbereitet, so dass sie nur noch unterschrieben werden müssen.

c. company secretary (Gesellschaftssekretär)

Die Stelle des secretaries ist eine Besonderheit des englischen Gesellschaftsrechts. Sie dient als Bindeglied zwischen der Limited und dem Handelsregister.

Ihm obliegt die Verwaltung der Gesellschaft, wie z.B. die pünktliche Zusendung der verschiedenen Beschlüsse und Formblätter an das
Handelsregister, das Führen der vorgeschriebenen Firmenregister etc. Der secretary empfängt die behördliche Post. Der secretary sollte mit
dem englischen Gesellschaftsrecht vertraut sein, da es dutzende verschiedener Formulare und Bestimmungen gibt, die berücksichtigt werden
müssen. Daher ist es sinnvoll einen erfahrenen secretary auszuwählen, der auch seinen Geschäftssitz in England hat. Hierfür bieten sich oftmals Anwalts- oder Steuerberatungsbüros in England an. Anbieter für Limited-Gründungen bieten oftmals auch den service an, ein solches Büro zu vermitteln. Dem secretary obliegen folgende Aufgaben

- Führung der Gesellschaftsregister

- Vorbereitung der Steuerformulare

- Einreichung von Gesellschaftsformularen und Beschlüssen

- Bereithaltung der Gesellschaftsunterlagen im registered office

Der secretary hat keinerlei besondere Rechte innerhalb der Firma und kann ebenfalls eine juristische Person sein.

2. Die Limited wird in England nach englischem Recht und in englischer Sprache gegründet.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch die Eintragung ins englische Handelsregister (companies house), was in der Regel zwischen fünf bis sieben Tage dauert, gegen Aufpreis ist aber auch eine Expresseintragung innerhalb von 24 Stunden möglich. Ein Gang zum Notar ist hierbei nicht notwendig.

Zur Gründung der Limited wird ein sog. Gesellschaftsvertrag (Memorandum and Articles of Association) aufgesetzt. Dieser besteht aus zwei Teilen. Das Memorandum of Association regelt dabei die Außenverhältnisse der Gesellschaft, wie z.B. Name, Sitz, Gegenstand der Unternehmung und das Aktienkapital. Dagegen regeln die Articles of Association die Innenverhältnisse der Gesellschaft (wie z.B. Vertragsberechtigung, Dividende etc). Des Weiteren wird im Gesellschaftsvertrag vermerkt, dass der Sitz der Firma sich in England befindet und dass die Haftung der Gesellschafter auf die von ihnen erbrachten Anteilseinlagen beschränkt ist.

Der Gesellschaftsvertrag wird dann zusammen mit dem Beschluss zur Berufung des directors und des secretaries beim englischen Handelsregister (Companies House) eingereicht. Eine notarielle Beglaubigung dieser Unterlagen ist nicht notwendig. Ungefähr eine Woche später wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen und das Gründungszertifikat ("Certificate of Incorporation") ausgestellt. Dies geschieht in der Regel innerhalb weniger Tage, gegen eine Gebühr auch innerhalb von 24 Stunden.

b. Name der Gesellschaft

Der Name der Limited ist grundsätzlich frei wählbar nur die Länge ist begrenzt. Zudem muss der gewählte Name mit dem Zusatz Ltd. oder Limited enden. Bei bestimmten Begriffen wie "european" oder "international" ist eine Genehmigung erforderlich.

Ähnlich klingende bzw. gleiche Namen wie bereits vorhandene Limiteds sind nicht zulässig. Das englische Handelsregister (companies house) bietet hierzu eine Suchfunktion an (auch über Internet), bei der es die Möglichkeit gibt zu überprüfen, ob ein Name bereits vergeben ist.

Zusätzlich bietet das Companies House einen Leitfaden zur Wahl des Namens an, in dem alle genehmigungspflichtigen Begriffe aufgeführt sind. Das Dokument ist allerdings nur in englischer Sprache verfügbar.

c. Kapital

Im Gegensatz zu einer GmbH lässt sich eine Limited einfach und günstig gründen. Bei der Kapitalausstattung einer Limited ist ein großer Gestaltungsraum vorhanden. In der Regel beträgt das sog. share capital bzw. nominal capital einer Limited 1.000 Pfund, wobei auch schon 1 Pfund genügen würde. Die Höhe des share capitals wird im Memorandum of Association festgehalten. Das Kapital kann dabei in jeder Währung ausgewiesen werden.

Das share capital ist nicht mit dem Stammkapital einer deutschen GmbH zu vergleichen, sondern vielmehr mit dem genehmigten Kapital einer AG.

Auch wenn das notwendige Share Capital gering ist, darf dabei nicht außer acht gelassen werden, dass auch eine Limited ein gewisses Startkapital benötigt, um die Geschäfte aufzunehmen.

d. Haftung

Die Gesellschaft haftet in Höhe des Eigenkapitals. Nur bei Missbrauch oder persönlichem Fehlverhalten haftet der Geschäftsführer (director) mit seinem gesamten Vermögen, vergleichbar mit einem Einzelunternehmen in Deutschland. Durchgriffshaftung: Sowohl das englische als auch das deutsche Recht kennen die Möglichkeit, den Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Anspruch zu nehmen (Durchgriffshaftung). Die Voraussetzungen sind jedoch eng. Deren Darstellung würde den hiesigen Rahmen sprengen. Zu beachten ist nur, dass sich die Frage der Durchgriffshaftung bei der englischen Limited auch dann nach englischem Recht richten kann, wenn die Gesellschaft ihren Sitz in Deutschland hat. Denkbar ist aber auch die Anwendbarkeit deutschen Rechtes, so dass hier eine gewisse Rechtsunsicherheit besteht.

e. Sitz der Gesellschaft

Der Firmensitz (registered Office) der Limited muss sich in England oder Wales befinden. Dieser Sitz dient zum einen als Postadresse, zum anderen müssen dort bestimmte Verzeichnisse und Listen einsehbar sein. Oftmals bieten Steuer- oder Anwaltsbüros gegen Gebühr ihr Büro als registered
Office für Firmen an.

f. Berichtspflichten

(1) Annual return: Nach der Gründung ist die Limited verpflichtet jährlich ihre Gründungsdaten gegenüber dem Handelsregister zu aktualisieren (Annual Return). Das Formular ist zum ersten Mal ein Jahr nach der Gründung der Gesellschaft einzureichen. Zusammen mit dem Annual Return
ist eine Gebühr zu entrichten.

(2) Bilanzen (annual accounts): Jede Limited muss einmal im Jahre einen Jahresabschluss erstellen. Für kleinere und mittlere Unternehmen gibt es jedoch Erleichterungen. Sie müssen nur eine verkürzte Bilanz und die dazu gehörigen Erläuterungen einreichen. Bei Verstößen gegen diese Pflichten können hohe Geldbußen verhängt werden. Bei mehrmaligen schwerwiegenden Verstößen kann auch die Löschung der Limited aus dem Register erfolgen.

(3) Steuererklärungen: Wenn die Limited keine Geschäfte in Großbritannien macht, sind die Gewinne auch nicht dort zu versteuern. Die Pflichten
einer in Deutschland agierenden Limited beschränken sich dann auch auf die Abgabe einer Null-Steuererklärung, die 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim englischen Finanzamt eingegangen sein muss.

g. Anbieter zur Gründung und Verwaltung einer Limited

Mittlerweile gibt es, wie in England, auch in Deutschland eine Vielzahl von Limited-Anbietern, deren Preise denen der britischen Gründerbüros entsprechen. Insgesamt ist es sinnvoller, sich an eine deutsche Gründeragentur zu wenden, da diese sich im Normalfall besser beurteilen können, welche Maßnahmen notwendig sind um als Limited in Deutschland agieren zu können. Diese Anbieter übernehmen - wenn gewünscht - die gesamte Gründung der Limited und unterstützen den Gründer oftmals auch bei seinen Behördengängen in Deutschland. Bei der Auswahl der Gründungsagentur ist auf vielerlei zu achten. Nicht die teuerste Agentur ist zwingend die beste und nicht die preiswerteste unbedingt die unseriöseste. Als Faustregel gilt: wer als "full service provider" auftritt, also Komplettleistungen im vorstehenden Sinne, dem sollte der Vorzug eingeräumt werden.

4. Die Limited in Deutschland

a. Gewerbeanmeldung und Handelsregistereintrag

Wie jedes Unternehmen, das gewerblich in Deutschland tätig ist, muss auch die Ltd. ein Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt in Deutschland
unter der deutschen Geschäftsadresse anmelden.

Ist die Limited in Deutschland geschäftlich aktiv und gibt es eine selbstständige Zweigniederlassung in Deutschland, so ist diese Filiale auch in
das Handelsregister einzutragen. Die notarielle Anmeldung muss durch den Geschäftsführer erfolgen. Der Anmeldung müssen die erforderlichen Unterlagen beiliegen:

- Gründungsunterlagen (in notariell beglaubigter Form)

- Beglaubigte Übersetzungen derselben

Hier ist zu berücksichtigen, dass erneut Kosten auf den Gründer zukommen. Diese Kosten resultieren unter anderem aus der Übersetzung und notariellen Beglaubigung der für die Anmeldung notwendigen Unterlagen. Die Eintragung kann zwischen drei bis acht Wochen benötigen. Auch hierfür bieten die Limited-Agenturen ihre Unterstützung an.

b. Rechtsgrundlage

Im normalen Geschäftsverkehr gilt für eine in Deutschland tätige Limited deutsches Recht. Lediglich bei Streitigkeiten im Innenverhältnis gilt englisches Recht. Dazu gehören

- Gesellschafter-Ausschuss

- Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer, z.B. Dividendenauszahlung

c. Besteuerung

(1) Eine Limited, deren Haupttätigkeitsfeld in Deutschland liegt, unterliegt deutschem Steuerrecht. Dabei wird sie wie eine GmbH behandelt. Da die Limited auch eine Kapitalgesellschaft ist, unterliegt sie damit auch der Bilanzierungspflicht.

(2) Es muss berücksichtigt werden, dass die Limited verpflichtet ist, auch in England einen Jahresabschluss und eine Steuererklärung einzureichen.

(3) Gegenüber dem englischen Finanzamt ist ein Nachweis zu erbringen, dass die Limited in Deutschland steuerlich erfasst ist. Dazu reicht ein Schreiben des deutschen Finanzamtes, indem die Steuernummer der Limited enthalten ist. Als Folge ist die Limited von der Pflicht der Abgabe einer Körperschaftssteuererklärung in England befreit.

Die Gründung einer Limited in England bringt keinerlei Steuervorteile in Deutschland, wenn deren Haupttätigkeitsfeld in Deutschland liegt, auch
wenn viele Limited-Anbieter damit werben!

(4) Strenger ist das englische Recht bei der Gewinnausschüttung. Ausgeschüttet werden darf nur der erwirtschaftete Gewinn nach Verrechnung mit Verlustvorträgen. Der Gewinn muss nach der Gründung der Gesellschaft erwirtschaftet worden sein. Buchgewinne aus Neubewertungen stehen für eine Ausschüttung nicht zur Verfügung. Dafür sind verdeckte Gewinnausschüttungen im englischen Recht ohne weiteres zulässig, im deutschen Recht dagegen dann unzulässig, wenn durch die verdeckte Gewinnausschüttung das Stammkapital angegriffen wird. Verdeckte Gewinnausschüttungen im englischen Recht führen nur dann zu einer Haftung, wenn ein krasses Missverhältnis zwischen Leistung der Gesellschaft und des Gesellschafters besteht.