Sachnformation I

SACHINFORMATIONEN
Auszüge aus dem

GESELLSCHAFTSRECHT

DER US BUNDESSTAATEN

DELAWARE, FLORIDA, NEVADA,

UTAH , WYOMING MONTANA

Inhaltsverzeichnis:

1. Einführung

2. Das Gesellschaftsrecht und die Besteuerung von Gesellschaften in den verschiedenen US-Staaten

2.1. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Delaware

2.2. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Florida

2.3. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Nevada

2.4. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Utah

2.5. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Wyoming

2.6 Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Montana

3. Zusammenfassung generell gültiger Regelungen

4. abschließende Beurteilung zur Auswahl eines bestimmten Bundesstaates zum Zwecke einer US-Firmengründung

5. Northern Consulting GbR.Dienstleistungen

1. Einführung

Jeder Einzelstaat der USA hat sein eigenes Gesellschaftsrecht [in der Regel als Business Corporation Law bezeichnet].
Diese einzelstaatlichen Gesetze regeln die Gründung der Gesellschaft, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter,
Direktoren und anderer Vertreter der Gesellschaft und enthalten Vorschriften über wesentliche gesellschaftsrechtliche Bestimmungen. In bestimmten Fällen sind neben den einzelstaatlichen Bestimmungen auch Bundesgesetze zu beachten.
So z.B. im Fall einer Kapitalerhöhung einer Corporation beim Verkauf von Aktien in der Öffentlichkeit, wo neben den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten auch das Bundesgesetz Securities Act of 1933 eingehalten werden muss.
Neben dem Business Corporation Law ist das Common Law (Gewohnheitsrecht) zu beachten. Dieses umfasst Rechtsgrundsätze und Detailbestimmungen, wie sie sich aus der Rechtsprechung, aus Verwaltung und der Rechtswissenschaft ergeben und die die Bestimmungen der Gesetze der US Bundesstaaten ergänzen oder ausfüllen. Im folgenden beziehen wir uns ausschliesslich auf die Rechtsform der Aktiengesellschaft [Corporation] und hier auf die Close Corporation. Deren Aktien dürfen nicht öffentlich angeboten werden, im Gegensatz zur Public, bzw. Open Corporation. Im zweiten Kapitel dieser Sachinformation finden Sie jeweils unter dem Stichwort Gesellschaftskapital den Begriff "Aktiengattungen".
Das amerikanische Recht ermöglicht ebenso wie das deutsche die Ausgabe verschiedener Gattungen von Aktien, deren Unterschiede im folgenden erläutert werden. Die Aktien einer Corporation: In den Articles of Incorporation, also im Gesellschaftsvertrag, ist bestimmt, ob eine oder mehrere Gattungen von Aktien ausgegeben werden und welche Rechte an sie geknüpft sind. Man unterscheidet hauptsächlich zwischen Stammaktien [Common Stock] und Vorzugsaktien [Preferred Stock]. Common Stock: Sie gewähren dem Inhaber ein anteiliges Stimmrecht, Gewinnbezugsrecht und einen Anteil am Vermögen der Corporation. Preferred Stock: Sie gewähren dem Inhaber bei Ausschüttung von Dividenden eine Vorzugsbehandlung, z.B. einen festen Mindestbetrag oder -prozentsatz. Dafür hat der Inhaber in der Regel nur ein beschränktes oder überhaupt kein Stimmrecht. Cumulative Preferred Stock: Sie gewähren dem Inhaber eine jährliche feste Dividendenzahlung auch in Verlustjahren. Dabei muss die Nachzahlung von ausgefallenen Dividenden erfolgen, sobald die Gesellschaft wieder über einen ausschüttungsfähigen Gewinn verfügt. Non-Cumulative Preferred Stock: Vorzugsaktien ohne Anspruch auf Dividendennachzahlung. Participating Preferred Stock: Sie gewähren dem Inhaber neben der Zahlung einer festen Dividende zusätzlich einen Anteil an dem darüber hinausgehenden Reingewinn der Gesellschaft.Treasury Stock: Dies sind Aktien, die von der Corporation zurückgekauft oder die auf irgendeine andere Weise in den Besitz der Gesellschaft gelangt sind. Sie dürfen von der Corporation nur aus Gewinnüberschuss erworben werden und haben solange kein Stimmrecht, bis sie wieder ausgegeben werden. Convertible Stock: Sie gewähren dem Inhaber ein Umtauschrecht in Obligationen [Bonds] der Corporation. No Par Value Stock: Hier handelt es sich um Aktien ohne Nennwert, die zu einem von der Gesellschaft festgesetzten Kurs verkauft werden. Lediglich die Anzahl der zur Ausgabe zugelassenen Aktien muss in den Articles of Incorporation festgelegt werden.
Das Share Certificate [der Aktienschein] ist das einzige Zertifikat, welches das Eigentum von Aktien beurkundet. Namensaktien können durch Blankoindossament praktisch zu Inhaberpapieren gemacht werden. (Das interessiert insbesondere unsere Wyoming-Kunden sehr!) Ein Ausschluss der Übertragbarkeit von Aktien ist nicht zulässig, jedoch kann die Satzung vorsehen, dass Aktien zunächst anderen Aktionären zum Kauf angeboten werden müssen. Diese Art der Beschränkung der Übertragbarkeit muss auf den Share Certificates vermerkt sein.

Die von uns gegründeten US-Gesellschaften werden, soweit Sie nichts Gegenteiliges wünschen, mit einem Nominal-Aktienkapital von USD 1 Million versehen. Es muss klar gesagt werden, dass es sich bei dem Nominal-Aktienkapital lediglich um ein fiktives Aktienkapital handelt, welches in dieser Höhe in das Handelsregister des jeweiligen US-Bundesstaates eingetragen wird. Soweit eine Auskunft durch Dritte eingeholt wird, erhalten diese nur die Angaben über das Nominal-Aktienkapital, nicht aber über das tatsächlich eingezahlte Kapital. Wieviel oder wie wenig auf das Nominalaktienkapital bisher durch die Aktionäre eingezahlt worden ist, kann das jeweilige Handelsregister gar nicht wissen. Es liegt ausschliesslich bei Ihnen, wieviel Aktien Sie aus diesem Nominalkapital an sich selbst oder an Personen Ihrer Wahl verkaufen und so ein eingezahltes Aktienkapital [Issued Capital] schaffen.

2. Das Gesellschaftsrecht und die Besteuerung von Gesellschaften in den verschiedenen US-Staaten

Den nachstehenden Ausführungen liegen zugrunde
das Delaware General Corporation Law in der Fassung 1993/1994,
das Florida Business Corporation Act, Ausgabe 1993,
die Domestic And Foreign Corporation Laws of the State of Nevada, Stand 01.10.1993,
die Utah Corporation And Business Laws, 1992 Edition,
die 1994 Wyoming Business Laws (Business Corporation Act).

2.1. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Delaware
Incorporators [Gründer der Gesellschaft]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Natürliche und/oder juristische Person sind möglich.
Ort der Gründerversammlung: Beliebig, keine Einschränkungen.
Shareholders [Aktionäre]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Ort der jährlichen Aktionärsversammlung: Beliebig, aber in den By-Laws (Statuten) festzulegen wird keine besondere Abmachung getroffen, sollten die Versammlungen im Registered Office in Delaware stattfinden. Anstelle von Versammlungen können auch schriftliche Übereinkommen getroffen werden. Maximale Durchgriffshaftung: Aktionäre haften für den nicht vollständig einbezahlten Teil des von ihnen gezeichneten Kapitals und für bestimmte Gesellschaftsverbindlichkeiten wie zum Beispiel Steuern.
Sind Bearer Shares [Inhaberaktien] möglich ? - Nein.
Directors [Direktoren]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Direktoren müssen nicht gleichzeitig Aktionäre der Gesellschaft sein, es sei denn, die By-Laws oder das Certificate of Incorporation sehen dies vor. Versammlungsort: Beliebig, aber in den By-Laws festzulegen.

Firmenbezeichnung:
Rein deutschsprachige Firmenbezeichnungen sind zulässig. Der Gesellschaftsname muss einen der folgenden Begriffe beinhalten. Nichtsdestotrotz ist die Gesellschaft damit immer noch eine Aktiengesellschaft.

Folgende Rechtsformendungen sind möglich:
Association
Company
Corporation
Foundation
Fund
Incorporated
Institute
Union
Limited
oder eine der folgenden Abkürzungen: Co., Corp., Inc., Ltd.,
oder sinngemäße Bezeichnungen oder Abkürzungen in anderen Sprachen, solange sie in lateinischen Buchstaben geschrieben sind (z.B.: AG, GmbH, S.A.).
Bereits in Delaware registrierte oder reservierte Namen dürfen nicht verwendet werden. Die Bezeichnungen Trust, Bank und Insurance sind nur bei entsprechender Genehmigung erlaubt.

In Abhängigkeit von der Anzahl der Aktien ist eine jährliche Franchise

Tax zu entrichten. Da zudem eine Initial Tax [Gründungssteuer] gezahlt werden muss, die sich bei Nennwertaktien nach deren US-Dollar-Nennwert richtet, kann das Gesellschaftskapital, sofern ein solches beschlossen wird, nur auf USD lauten. Das

Aktienkapital kann also nicht in anderen Währungen angegeben werden.
Gezeichnetes Kapital, Minimum: Keine Vorschriften.
Einbezahltes Kapital, Minimum: Keine Vorschriften.
Zeitpunkt der Einzahlung des Kapitals: Von den Direktoren festzulegen.

Art und Weise der Kapitaleinzahlung: Durch Bargeld, mittels Verrechnung von erbrachter Arbeitsleistung, oder Sacheinlage von persönlichem Besitz oder von Grundvermögen.

Certificate of Incorporation:

Ort der Aufbewahrung: Beim Secretary of State ebenso muss eine vom Secretary of State beglaubigte Kopie im County Recorder des Counties [Bezirks] geführt werden, in dem sich das Registered Office befindet.
Share Certificates [Aktienzertifikate]:
Wer unterzeichnet die Aktienzertifikate ? Entweder der Generaldirektor [Chairman] oder der Präsident zusammen mit dem Leiter der Finanzabteilung [Treasurer] oder der Company Secretary. Es kann auch jeweils die entsprechende Vertretungsperson unterzeichnen. Die Unterschriften können durch Faksimiles ersetzt werden.Müssen die Aktienzertifikate gesiegelt werden ? Eine Gesellschaft kann ein Corporate Seal [Gesellschaftssiegel] führen, ist aber nicht dazu verpflichtet. Wenn ein solches vorhanden ist, können die Aktienzertifikate damit gesiegelt werden.
In Delaware ist eine Registrierung der Aktien vorgeschrieben. Diese wird dort von den zuständigen Behörden automatisch vorgenommen, da die Anzahl der Aktien die Basis der zu zahlenden Franchise Tax ist (siehe unten). Dies hat zur Folge, dass Aktienzertifikate von Delaware Corporations immer in Delaware gedruckt werden müssen, während USF für Corporations aus den anderen Bundesstaaten die Aktien an einem beliebigen Ort drucken lassen kann

Gesellschaftsführung:

Resident Agent [Örtlicher Vertreter], Registered Office [Firmensitz]:
Jede Corporation muss einen Resident Agent in Delaware haben, der sowohl eine natürliche wie auch eine juristische Person sein kann. Sein Name und die genaue Büroadresse des Registered Office müssen im Certificate of Incorporation erfasst werden.
Unterlagen der Gesellschaft: Eine Liste der Aktionäre und das Aktienbuch müssen im Principal Office [Hauptsitz] der Gesellschaft aufbewahrt werden, welches nicht in Delaware sein muss.

Buchführungspflichten:
Abgabe von Financial Statements / Geschäftsberichten und Bilanzen: Da in Delaware das Nettoeinkommen aus den Gesellschaftsaktivitäten besteuert wird (siehe Länderinformation USA), müssen Annual Returns [Jahresberichte] eingereicht
werden, auf deren Grundlage die zu zahlende Steuer berechnet wird. Diese Annual Returns enthalten eine Liste der Direktoren und Officers [leitenden Angestellten]. Steuern oder andere Abgaben in Delaware:
In Delaware wird weder eine Umsatzsteuer erhoben noch eine Vermögensteuer auf die Aktien von Delaware-Gesellschaften, die von Nicht-Ansässigen gehalten werden. Gesellschaften, die zwar in Delaware registriert sind, aber nur ausserhalb von Delaware tätig werden, unterliegen keiner Delaware Corporate Tax.

Hinweis: In Delaware kann das Nominalkapital daher nur auf US-Dollar lauten.

Annual Franchise Tax
Diese richtet sich nach der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft

2.2. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Florida

Incorporators [Gründer der Gesellschaft]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität:Beliebig, keine Einschränkungen.
Natürliche und/oder juristische Person sind möglich.
Ort der Gründerversammlung: Beliebig, keine Einschränkungen.
Shareholders [Aktionäre]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Ort der jährlichen Aktionärsversammlung: Beliebig, aber in den By-Laws (Statuten) festzulegen wird keine besondere Abmachung getroffen, sollten die Versammlungen im Registered Office in Florida stattfinden.

Maximale Durchgriffshaftung: Aktionäre haften für den nicht vollständig einbezahlten Teil des von ihnen gezeichneten Kapitals. Sind Bearer Shares [Inhaberaktien] möglich ? - Nein.
Directors [Direktoren]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.

Die Direktoren müssen natürliche Personen sein, die älter als 18 Jahre sind. Zusätzliche Anforderungen an die Person des Direktors können in den Articles of Incorporation oder in den By-Laws festgelegt werden.

Versammlungsort: Beliebig, aber in den By-Laws festzulegen.
Firmenbezeichnung:
Rein deutschsprachige Firmenbezeichnungen sind zulässig.
Der Gesellschaftsname muss einen der folgenden Rechtsformbegriffe enthalten: "Company", "Corporation" oder "Incorporated", oder sinngemässe Bezeichnungen oder Abkürzungen in anderen Sprachen, solange sie in lateinischen Buchstaben geschrieben sind und die beschränkte Haftung anzeigen.

Die Firmenbezeichnung darf hinsichtlich des in den Articles of Incorporation festgelegten Geschäftsinhalts keinen falschen Eindruck erwecken. Namen, die im Zusammenhang mit staatlichen Behörden stehen, sind nicht zugelassen und bereits in Florida registrierte oder reservierte Namen dürfen ebenfalls nicht verwendet werden.

Gegenstand der Gesellschaft:
Allgemeine Formulierungen sind üblich.
Gesellschaftskapital:
Mögliche Aktiengattungen: Beliebig.
Par Value Shares [Nennwertaktien] oder No Par Value Shares [nennwertlose Aktien]: Keine gesetzliche Vorgabe.
Genehmigtes Kapital: Weder ist ein Minimal- noch ein Maximalbetrag vorgeschrieben; die Höhe wird lediglich in den Articles of Incorporation festgelegt. Das Kapital kann auf eine beliebige konvertierbare Währung lauten.
Gezeichnetes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Einbezahltes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Zeitpunkt der Einzahlung des Kapitals: Von den Direktoren festzulegen.
Art und Weise der Kapitaleinzahlung: Durch Bargeld, mittels Verrechnung von erbrachter Arbeitsleistung, oder Sacheinlage von persönlichem Besitz oder von Grundvermögen.
Articles of Incorporation:
Ort der Aufbewahrung: Beim Department of State, wo das Original zusammen mit einer Kopie und den entsprechenden Filing Fees (Eintragungsgebühren) abgegeben werden muss.
Share Certificates [Aktienzertifikate]:
Wer unterzeichnet die Aktienzertifikate ? Der Präsident oder Vize-Präsident zusammen mit dem Company Secretary bzw. seinem Assistenten. Die Unterschriften können durch Faksimiles ersetzt werden, wenn die Zertifikate von einem Registrierungsbeamten gegengezeichnet werden.

Müssen die Aktienzertifikate gesiegelt werden ? Eine Gesellschaft kann ein Corporate Seal [Gesellschaftssiegel] führen, ist aber nicht dazu verpflichtet. Wenn ein solches vorhanden ist, können die Aktienzertifikate damit gesiegelt werden.

Gesellschaftsführung:
Resident Agent [Örtlicher Vertreter], Registered Office [Firmensitz]:
Jede Corporation muss einen Resident Agent in Florida haben, der sowohl eine natürliche wie
auch eine juristische Person sein kann. Seine Büroadresse muss mit der des Registered Office übereinstimmen.
Unterlagen der Gesellschaft: Die Firmenunterlagen sind ständig bezüglich der Sitzungsprotokolle und weiterer Beschlüsse der Aktionäre und Direktoren, die ohne Versammlungen stattgefunden haben, zu aktualisieren und im Principal Office [Hauptsitz] der Gesellschaft aufzubewahren, welches sich nicht in Florida befinden muss.

Buchführungspflichten:
Abgabe von Financial Statements [Geschäftsberichten und Bilanzen]: Da in Florida das Nettoeinkommen aus den Gesellschaftsaktivitäten besteuert wird, müssen jährliche Bilanzen eingereicht werden, auf deren Grundlage die zu zahlende Steuer berechnet wird.
Zudem müssen Annual Returns [Jahresberichte] an das Department of State gesandt werden, die u.a. die Adresse des Hauptsitzes und des Registered Office der Firma und die der Direktoren, nicht aber die der Aktionäre beinhalten.
Hinweis: In Florida werden bei der Ausgabe von Zertifikaten, Aktien und dergleichen eine Stempelsteuer [Documentary Stamp Tax] erhoben.
Sowie Jährliche Verwaltungsabgaben, sonstige Kosten und Steuern einer Aktiengesellschaft:
Annual Filing Fee zuzüglich einer Supplemental Fee (Zusatzgebühr)
Der Annual Return und die jährlichen Gebühren sind bis zum 01.01. jeden Jahres beim Department of State einzureichen. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Weitere Abgaben:
Bei Änderungen der Höhe des Aktienkapitals:
Filing Fee ,Certification Fee
Bei Auflösung der Gesellschaft:
Filing Fee, Certification Fee
Bundesstaats-Einkommensteuer:
Jede Corporation, die Einkünfte in Florida erzielt, muss diese in Florida versteuern. Die Berechnung der zu zahlenden Steuer ergibt sich aus den normalerweise an die Bundessteuerbehörde abzugebenden Finanzberichten. Das zu versteuernde Nettoeinkommen der Gesellschaft unterliegt einem Steuersatz von 5,5%, wobei ein Freibetrag von USD 5000,-- besteht.

2.3. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Nevada

Incorporators [Gründer der Gesellschaft]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Natürliche Person, die mindestens 18 Jahre alt sein sollte. Der Incorporator hat die Articles of Incorporation in Gegenwart eines Notary Public oder im Büro des Secretary of State zu unterzeichnen.
Ort der Gründerversammlung: Beliebig, keine Einschränkungen.
Shareholders [Aktionäre]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Ort der jährlichen Aktionärsversammlung: Beliebig, kann in den By-Laws [Statuten] oder den Articles festgelegt werden. Wird keine besondere Abmachung getroffen, sollten die Versammlungen im Registered Office in Nevada stattfinden.

Maximale Durchgriffshaftung: Aktionäre haften für den nicht vollständig einbezahlten Teil des von ihnen gezeichneten Kapitals.

Sind Bearer Shares [Inhaberaktien] möglich ? - Ja.
In Nevada sind Gesellschaften nicht verpflichtet, eine Liste ihrer Aktionäre zur offiziellen Registrierung einzureichen. Daher interessiert es die Behörden nicht, ob Namens- oder Inhaberaktien ausgegeben werden. Ihre Anonymität als Aktionär ist daher garantiert.
Hinweis: Im allgemeinen findet man in dem Gesellschaftsrecht der US-Bundesstaaten keine Hinweise, ob Bearer Shares erlaubt sind oder nicht. Vielmehr ist nach amerikanischer Rechtsauffassung alles erlaubt, solange es nicht explizit untersagt wird. In den anderen Bundesstaaten wurden im Gegensatz zu Nevada entsprechende Gerichtsurteile gefällt, die die Ausgabe von Inhaberaktien ausschließen. Dort wird meistens eine offizielle Registrierung der Aktionäre vorgenommen.
Directors [Direktoren]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Vorgaben.
Erforderliche Qualifikationen: Die Direktoren müssen natürliche Personen sein, die älter als 18 Jahre sind.
Versammlungsort: Beliebig, in den By-Laws oder Articles festzulegen.
Firmenbezeichnung:
Rein deutschsprachige Firmenbezeichnungen sind zulässig.
Der Gesellschaftsname muss einen der folgenden Begriffe beinhalten: "Company", "Corporation", "Incorporated" oder "Limited" bzw. abgekürzt "Co.", "Corp.", "Inc." oder "Ltd." oder die entsprechende Rechtsformendung in anderer Sprache.
Es sind auch andere Rechtsformbezeichnungen zugelassen, die - beispielsweise angehängt an den Namen einer natürlichen
Person oder an Initialen - die beschränkte Haftung signalisieren.
Bereits in Nevada registrierte oder reservierte Firmenbezeichnungen können nicht mehr gewählt werden.
Namen, die Bank-, Trust- oder Versicherungsgeschäfte implizieren, sind nur bei Vorlage der entsprechenden offiziellen Genehmigung zulässig. Gegenstand der Gesellschaft:
Allgemeine Formulierungen sind üblich.
Gesellschaftskapital:
Mögliche Aktiengattungen: Beliebig.
Par Value Shares [Nennwertaktien] oder No Par Value Shares [nennwertlose Aktien]: Beliebig.
Genehmigtes Kapital: Weder Minimal- noch Maximalbetrag vorgeschrieben wird ein Betrag festgelegt, so muss dieser auf
US-Dollar lauten.
Gezeichnetes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Einbezahltes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Zeitpunkt der Einzahlung des Kapitals: Von den Direktoren festzulegen.
Art und Weise der Kapitaleinzahlung: Durch Bargeld, mittels Verrechnung von erbrachter Arbeitsleistung, oder Sacheinlage von persönlichem Besitz oder von Grundvermögen.

Articles of Incorporation:
Ort der Aufbewahrung:
Die vom Incorporator in Gegenwart eines Notary Public bzw. im Büro des Secretary of State unterzeichneten Articles of
Incorporation werden beim Secretary of State registriert und aufbewahrt. Zusätzlich muss dem Secretary of State die sogenannte 60-day-list, eine Auflistung der leitenden Angestellten [President, Treasurer, Company Secretary und alle Directors] und die Angabe eines Resident Agent innerhalb von 60 Tagen nach dem Gründungstag eingereicht werden. Diese Liste muss jedes Jahr wieder, um etwaige Änderungen aktualisiert, bis zum Jahrestag der Gründung dem Secretary of State eingereicht werden.

Share Certificates [Aktienzertifikate]:
Wer unterzeichnet die Aktienzertifikate ? Zwei leitende Angestellte oder entsprechend von der Gesellschaft bevollmächtigte Personen die Unterschriften können durch Faksimiles ersetzt werden, wenn die Zertifikate von einem Registrierungsbeamten gegengezeichnet werden. Müssen die Aktienzertifikate gesiegelt werden ? Eine Gesellschaft kann ein Corporate Seal [Gesellschaftssiegel] führen, ist aber nicht dazu verpflichtet. Wenn ein solches vorhanden ist, können die Aktienzertifikate damit gesiegelt werden. Die Benutzung eines Siegels hat keinen Einfluss auf die Rechtsgültigkeit eines Dokumentes.

Gesellschaftsführung:

Resident Agent [Örtlicher Vertreter], Registered Office [Firmensitz]:
Jede Corporation muss einen Resident Agent in Nevada haben, der sowohl eine natürliche wie auch eine juristische Person sein kann. Seine Büroadresse muss mit der des Registered Office identisch sein. Diese und ein entsprechendes Formschreiben, das die Ernennung des Resident Agent bescheinigt, müssen dem Secretary of State eingereicht werden.

Unterlagen der Gesellschaft: In dem Registered Office in Nevada sind die vom Secretary of State beglaubigten Kopien der Articles und etwaiger Ergänzungen hierzu, die von einem leitenden Angestellten abgezeichneten By-Laws [Statuten] und deren

Ergänzungen und eine Kopie des Aktienbuches bzw. Angaben, wo es geführt wird, aufzubewahren.

Buchführungspflichten:
Abgabe von Financial Statements [Geschäftsberichten und Bilanzen]: Da in Nevada weder Körperschaft-, Konzession-, Kapital-oder Erbschaftsteuern erhoben werden, besteht keine Notwendigkeit bzw. Verpflichtung, Finanzberichte in Nevada einzureichen.

Nevada ist zudem einer der wenigen Staaten in den USA, der keinen Informationsaustausch mit der Bundessteuerbehörde (Internal Revenue Service/IRS) betreibt.
Staatliche Gründungsgebühren einer Aktiengesellschaft:
Nennwertlose Aktien werden ungeachtet ihres tatsächlichen Wertes so behandelt, als ob sie einen Nennwert von USD 1,-- je Aktie repräsentieren würden. Daher gilt die Tabelle sowohl für Nennwertaktien wie auch für die jeweilige Anzahl von nennwertlosen Aktien.
Filing Fee für die 60-day-list:
Jährliche Verwaltungsabgaben und sonstige Kosten einer Aktiengesellschaft:
Filing Fee für die jeweils wiederkehrende 60-day-list:
In Abhängigkeit von der Anzahl der Beschäftigten sind mindestens USD 300,-- pro Jahr (bei einem Angestellten) an das Department of Taxation abzuführen. Ausnahmeregelungen sind in bestimmten Wirtschaftsförderungsgebieten möglich.

Weitere Abgaben:
Filing Fee für Ergänzungen zu den Articles, Gebühren bei Auflösung einer Gesellschaft .

2.4. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Utah

Incorporators [Gründer der Gesellschaft]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Erforderliche Qualifikation: Natürliche Personen müssen älter als 18 Jahre sein.
Ort der Gründerversammlung: Beliebig, keine Einschränkungen.
Shareholders [Aktionäre]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Ort der jährlichen Aktionärsversammlung: Beliebig, kann in den By-Laws [Statuten] festgelegt werden wird keine besondere Abmachung getroffen, sollten die Versammlungen im Registered Office in Utah stattfinden.Wenn ein schriftlicher Konsens der wahlberechtigten Aktionäre vorliegt, müssen vor der Durchführung geplanter Vorhaben keine Versammlungen abgehalten werden.
Maximale Durchgriffshaftung: Aktionäre haften für den nicht vollständig einbezahlten Teil des von ihnen gezeichneten Kapitals.

Sind Bearer Shares [Inhaberaktien] möglich ? – Nein
Directors [Direktoren]:
Mindestzahl: Bevor die Aktien ausgegeben werden, muss mindestens ein Direktor ernannt sein, nach Aktienausgabe mindestens drei. Hat die Gesellschaft weniger als drei Aktionäre, kann die Anzahl der Direktoren der der Aktionäre entsprechen. Das heisst, dass bei einem Aktionär der Gesellschaft auch nur ein Direktor ernannt werden muss.

Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Erforderliche Qualifikationen: Direktoren müssen natürliche Personen, aber nicht gleichzeitig Aktionäre der Gesellschaft sein, es sei denn, die By-Laws oder die Articles of Incorporation sehen dies vor. Weitere Anforderungen an die Person des Direktors können ebenfalls in den By-Laws oder den Articles festgelegt werden.
Versammlungsort: Beliebig wenn die Articles nichts anderes vorschreiben, können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege ohne vorherige Versammlung gefasst werden.

Firmenbezeichnung:

Rein deutschsprachige Firmenbezeichnungen sind zulässig.
Der Gesellschaftsname muss einen der folgenden Begriffe beinhalten: „Company“, „Corporation“, „Incorporated“ oder abgekürzt „Co.“, „Corp.“ Oder „Inc.“ Oder sinngemässe Bezeichnungen oder Abkürzungen in anderen Sprachen, solange sie in lateinischen Buchstaben geschrieben sind und die beschränkte Haftung anzeigen. Die Bezeichnung darf hinsichtlich des in den Articles of Incorporation festgelegten Geschäftsinhalts keinen falschen Eindruck erwecken. Namen, die bereits in Utah registriert oder reserviert sind, dürfen nicht verwendet werden.

Gegenstand der Gesellschaft:
Allgemeine Formulierungen sind üblich.
Gesellschaftskapital:
Mögliche Aktiengattungen: Beliebig.
Par Value Shares [Nennwertaktien] oder No Par Value Shares [nennwertlose Aktien]: Beliebig.
Genehmigtes Kapital: Weder ist ein Minimal- noch ein Maximalbetrag vorgeschrieben, alle Währungen sind möglich; die Festlegung erfolgt in den Articles of Incorporation.
Gezeichnetes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Einbezahltes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Zeitpunkt der Einzahlung des Kapitals: Von den Direktoren festzulegen.
Art und Weise der Kapitaleinzahlung: Durch Bargeld, mittels Verrechnung von erbrachter Arbeitsleistung, oder Sacheinlage von persönlichem Besitz oder von Grundvermögen.
Articles of Incorporation:
Ort der Aufbewahrung:
Das Original und eine Kopie müssen zur Registrierung der Division of Corporations and Commercial Code eingereicht werden. Das Original verbleibt bei der Behörde und die Kopie ist nach ihrer Registrierung im Hauptsitz der Firma aufzubewahren.
Share Certificates [Aktienzertifikate]:
Wer unterzeichnet die Aktienzertifikate ? Wenn Aktienzertifikate ausgegeben werden, was keine Pflicht ist, müssen diese von zwei Mitgliedern des Vorstands (leitende Angestellte) oder des Board of Directors, je nachdem wie es in den By-Laws festgelegt wurde, unterzeichnet werden. Die Unterschriften können durch Faksimiles ersetzt werden, wenn ein Registrierungsbeamter Zertifikate gegenzeichnet. Müssen die Zertifikate gesiegelt werden ? Eine Gesellschaft kann ein Corporate Seal [Gesellschaftssiegel] führen und damit die Aktienzertifikate siegeln; es besteht jedoch keine Pflicht.

Gesellschaftsführung:
Resident Agent [Örtlicher Vertreter], Registered Office [Firmensitz]:
Jede Corporation muss einen Resident Agent in Utah haben, der sowohl eine natürliche wie auch eine juristische Person sein kann. Seine Büroadresse in Utah muss mit der des Registered Office identisch sein.

Unterlagen der Gesellschaft:
Die aktuellen Articles of Incorporation und By-Laws, Protokolle der Aktionärsversammlungen und Aufzeichnungen der letzten drei Jahre von Transaktionen, die ohne vorherige Versammlung vorgenommen wurden, schriftliche Vereinba-rungen der Aktionäre der letzten drei Jahre, Namen und Adressen der amtierenden Direktoren und Vorstandsmitglieder, den neuesten Geschäftsbericht und die Financial Statements [Bilanzen] der letzten drei Jahre sind im Principal Office [Hauptsitz] der Gesellschaft aufzubewahren, welches sich auch ausserhalb von Utah befinden kann.

Buchführungspflichten:
Abgabe von Financial Statements [Geschäftsberichten und Bilanzen]:
Da in Utah Einkommen- und Konzessionsteuern [Franchise Tax] erhoben werden, die sich auf der Grundlage des Nettoeinkommens einer Gesellschaft errechnen, müssen alljährliche Bilanzen an die State Tax Commission abgegeben werden.
Darüber hinaus sind Annual Returns [Jahresberichte] an die Division of Corporations and Commercial Code einzureichen.
Staatliche Gründungsgebühren, jährliche Verwaltungsabgaben und Steuern einer Aktiengesellschaft:
1.Einmalige Gründungsgebühren: Die Filing Fee, die bei der Registrierung der Gründungsdokumente beim Secretary of State fällig wird,
2.Jährliche Abgaben: Fee für den Annual Return an die Division of Corporations and Commercial Code:
3.Die Einkommensteuer [Income Tax] und Konzessionsteuer [Franchise Tax] betragen jeweils 5% auf das zu versteuernde
Nettoeinkommen der Gesellschaft, wobei ein Mindestbetrag von USD 300,-- zu entrichten ist.
Gesellschaften, die nicht unter die Franchise oder Income Tax fallen, können gemäss ihren Bruttoeinkünften besteuert werden.
Der Steuersatz variiert in diesem Fall von 0,625% bis1,25% für Bruttoeinkünfte, die USD 1.000.000.000,-- übersteigen.
4.Weitere Abgaben: Filing Fee für Ergänzungen zu den Articles

2.5. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Wyoming

Incorporators [Gründer der Gesellschaft]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine gesetzlichen Vorgaben.
Erforderliche Qualifikationen: Beliebig, keine gesetzlichen Vorgaben.
Ort der Gründerversammlung: Beliebig. Shareholders [Aktionäre]:
Mindestzahl: 1 Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Ort der jährlichen Aktionärsversammlung: Beliebig, kann in den By-Laws [Statuten] festgelegt werden.
Maximale Durchgriffshaftung:
Die Aktionäre haften nur für den nicht vollständig einbezahlten Teil des gezeichneten Kapitals.
Sind Bearer Shares [Inhaberaktien] möglich ? - Nein.
Directors [Direktoren]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Es können nur natürliche Personen als Direktoren ernannt werden. Weitere Anforderungen an die Person des Direktors können in den By-Laws oder den Articles of Incorporation festgelegt werden.
Versammlungsort: Beliebig wenn die Articles nichts anderes vorschreiben, können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege ohne vorherige Versammlung gefasst werden.
Firmenbezeichnung:
Rein deutschsprachige Firmenbezeichnungen sind zulässig.
Einschränkungen bezüglich der Namenswahl: Die Firmenbezeichnung darf hinsichtlich des in den Articles of Incorporation festgelegten Geschäftsinhalts keinen falschen Eindruck erwecken. Namen, die bereits in Wyoming registriert oder reserviert sind, dürfen nicht verwendet werden. Lange Zeit bestand völlige Freiheit bei der Namensgebung. Im März 1993 wurde der Gesetzestext ergänzt. Seitdem ist es nicht mehr zulässig, Firmennamen zu führen, in denen einer der folgenden Begriffe auftaucht: "Bank", "Banker", "Bancorp", "Bancorporation", "Banc", " Banque", "Banquers", "Banco", "Banca" oder gleichartige Bezeichnungen aus anderen Sprachen. Seit Anfang 2000 ist der Begriff "Trust" nicht mehr zulässig.
Gegenstand der Gesellschaft:
Allgemeine Formulierungen sind üblich.
Gesellschaftskapital:
Mögliche Aktiengattungen: Beliebig in den Articles zu bestimmen.
Par Value Shares [Nennwertaktien] oder No Par Value Shares [nennwertlose Aktien]: Beliebig.
Genehmigtes Kapital:
Es ist weder ein Minimal- noch ein Maximalbetrag noch eine bestimmte Währung vorgeschrieben. Die Festlegung erfolgt in den Articles of Incorporation.
Gezeichnetes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Einbezahltes Kapital, Minimum: Keine gesetzliche Vorgabe.
Zeitpunkt der Einzahlung des Kapitals: Von den Direktoren festzulegen.
Art und Weise der Kapitaleinzahlung: Durch Bargeld, mittels Verrechnung von erbrachter Arbeitsleistung, oder Sacheinlage von persönlichem Besitz oder von Grundvermögen.
Articles of Incorporation:
Ort der Aufbewahrung: Das Original und eine Kopie müssen zur Registrierung dem Secretary of State eingereicht werden. Das Original verbleibt bei der Behörde und die Kopie ist anschliessend im Hauptsitz der Firma zu deponieren. Dieser kann sich ausserhalb von Wyoming befinden.
Share Certificates [Aktienzertifikate]:
Wer unterzeichnet die Aktienzertifikate ? Die Aktienzertifikate müssen entweder von zwei leitenden Angestellten oder von dem bzw. den Direktoren unterzeichnet werden. Die Unterschriften können durch Faksimiles ersetzt werden, wenn die Zertifikate von einem Registrierungsbeamten gegengezeichnet werden.
Müssen die Aktienzertifikate gesiegelt werden ? Eine Gesellschaft kann ein Corporate Seal [Gesellschaftssiegel] führen, ist aber nicht dazu verpflichtet. Wenn ein solches vorhanden ist, können die Aktienzertifikate damit gesiegelt werden.

Gesellschaftsführung:
Resident Agent [Örtlicher Vertreter], Registered Office [Firmensitz]:
Jede Corporation muss einen Resident Agent in Wyoming haben, der sowohl eine natürliche wie auch eine juristische Person sein kann. Seine Büroadresse in Wyoming muss mit der des Registered Office identisch sein.

Unterlagen der Gesellschaft:
Die aktuellen Articles of Incorporation und By-Laws, Protokolle der Aktionärsversammlungen und Aufzeichnungen der letzten drei Jahre von Transaktionen, die ohne vorherige Versammlung vorgenommen wurden, schriftliche Vereinbarungen der Aktionäre der letzten drei Jahre, Namen und Adressen der amtierenden Direktoren und Vorstandsmitglieder, den neuesten Geschäftsbericht und ie Financial Statements [Bilanzen] der letzten drei Jahre sind im Principal Office [Hauptsitz] aufzubewahren, das sich nicht in Wyoming befinden muss.

Buchführungspflichten:
Abgabe von Financial Statements [Geschäftsberichten und Bilanzen]: Da in Wyoming eine License Tax erhoben wird, die sich auf der Grundlage des Gesellschaftsvermögens, das sich in Wyoming befindet, errechnet, müssen alljährliche Vermögensaufstellungen an den Secretary of State gesandt werden. Der Leiter der Finanzabteilung der Gesellschaft (Treasurer) oder sein Vertreter müssen diesen Bericht unterzeichnen und haften für die Korrektheit der Angaben.
Hinweis: Der Staat Wyoming erteilt der Bundessteuerbehörde keinerlei Auskünfte über die unter seinem Recht gegründeten Gesellschaften (siehe dazu auch weiter unten), aber heutzutage, im Zeitalter des Internets, können natürlich nicht nur Sie, sondern auch die US-Bundessteuerbehörden einen Blick auf den Gesamtbestand der in Wyoming eingetragenen Gesellschaften über die Veröffentlichungen des Secretary of State in Wyoming nehmen. Staatliche Gründungsgebühren und jährliche Verwaltungsabgaben einer Aktiengesellschaft:

Einmalige Gründungsgebühren: Die Filing Fee, die bei der Registrierung der Gründungs- dokumente beim Secretary of State fällig wird.
Jährliche Abgaben: Die License Fee
Die License Fee erreicht maximal USD 50.000,-- pro Jahr.
2.6. Vorschriften für die Gründung und Verwaltung einer Corporation in Montana
Incorporators [Gründer der Gesellschaft]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine gesetzlichen Vorgaben.
Erforderliche Qualifikationen: Beliebig, keine gesetzlichen Vorgaben.
Ort der Gründerversammlung: Beliebig. Shareholders [Aktionäre]:
Mindestzahl: 1 Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Maximale Durchgriffshaftung:
Die Aktionäre haften nur für den nicht vollständig einbezahlten Teil des gezeichneten Kapitals.
Sind Bearer Shares [Inhaberaktien] möglich ? - Nein.
Directors [Direktoren]:
Mindestzahl: 1
Sitz / Nationalität: Beliebig, keine Einschränkungen.
Es können nur natürliche Personen als Direktoren ernannt werden. Weitere Anforderungen an die Person des Direktors können in den By-Laws oder den Articles of Incorporation festgelegt werden.
Montana ist zusammen mit Oregon der einzige Staat in den USA ohne Sales TAX und eignet
Sich besonders gut für Unternehmen, die in den USA Anschaffungen tätigen wollen (und dabei bis zu 10% sparen können.) Beide Staaten haben zwar eine Einkommenssteuer, die Sie
Aber ganz Legal durch eine zusatz Adresse in Nevada ausschließen können.
Ort der jährlichen Aktionärsversammlung:
Beliebig, kann in den By-Laws [Statuten] festgelegt werden.
3. Zusammenfassung generell gültiger Regelungen
Haftungsfreistellung der Directors und Officers:
Eine Corporation kann die Regelung der Haftungsfreistellung der Vertreter der Gesellschaft [indemnification clauses] in der Gründungsurkunde (so in Delaware) oder in den By-Laws schriftlich verankern.
Mindesteinzahlung auf das Nominalkapital:
Alle sechs Bundesstaaten machen die Zeichnung oder Einzahlung des Aktienkapitals nicht zur Vorbedingung für das Bestehen und die Geschäftstätigkeit der Corporation. Das Unternehmen wird bereits durch das Filing (Einreichen der Gründungsunterlagen beim Secretary of State) als juristische Person begründet, bevor also Aktionäre überhaupt benannt sind, noch eine Mindesteinlage gemacht oder sich verpflichtet haben, die von ihnen gezeichneten Aktien zu bezahlen.

Firmenbezeichnungen:
Wie die obigen Ausführungen zu diesem Thema zeigen, ermöglichen die US-Gesetze eine fast vollständig freie Wahl hinsichtlich
der Namensgebung. Zwar sind Bezeichnungen wie Bank, Insurance und Trust nur mit entsprechender Lizenz möglich, der Firmenbestandteil "Credit" wird dagegen, wie die Praxis zeigt, immer wieder erlaubt. Auch eine Namenswahl für eine US-Gesellschaft in deutscher Sprache ist möglich (z.B. "Hanseatische Treuhand" mit Rechtsformbezeichnung "GmbH", "GmbH & Co KG", "OHG" oder "AG"). Im Gegensatz zu vielen anderen Offshore-Zentren sind auch fast alle Firmenbezeichnungen möglich, so z.B. die Firmenbestandteile Broker, Investment und andere. Kaufmännische Verwaltung einer Corporation:
Eine Corporation kann alle Unterlagen, Dokumente, Buchhaltung usw. ausserhalb der fünf Bundesstaaten führen und aufbewahren. Lediglich die Kopien der Dokumente sind in dem Registered Office in dem jeweiligen US-Bundesstaat zu deponieren. Alle sechs Bundesstaaten teilen der Bundesverwaltung absolut keine Informationen über in ihrem Bundesstaat gegründete Firmen mit. D.h., der Bund weiss nicht, welche und wieviele Corporations überhaupt existieren. Es liegt an jeder einzelnen Firma selbst, sich beim Bund für Steuerzwecke zu melden (Formular SS-4, bei USF erhältlich) und nachher jährlich bei den Finanzbehörden des Bundes die Buchhaltung/Bilanz resp. Steuererklärungen einzureichen und die Bundessteuer zu entrichten.
4. abschließende Beurteilung zur Auswahl eines bestimmten Bundesstaates zum Zwecke einer US-Firmengründung
Das bekannte "Firmengründungsparadies" Delaware ist längst nicht so attraktiv, wie Sie vielleicht bisher gemeint haben. Delaware war in der ersten Hälfte dieses Jahrhunderts derjenige Bundesstaat mit dem attraktivsten Gesellschafts- und Steuerrecht, aber andere US Bundesstaaten haben Delaware inzwischen längst eingeholt, wenn nicht sogar überholt.
Utah ist wegen seiner Franchise - und Income Tax und den entsprechenden Bilanzierungspflichten den Nevada- und Wyoming-Firmengründungen weit unterlegen, obwohl diese bei der Gründung etwas teurer sind. In Utah müssen zudem bei mehr als drei Aktionären auch mindestens drei Direktoren benannt werden. Ein wesentlicher Vorteil der Nevada-Gesellschaften ist die Möglichkeit, nennwertlose Inhaberaktien ausgeben zu können, wodurch die Aktien einerseits schon vom Board of Directors unterzeichnet werden können und andererseits die Anonymität als Aktionär garantiert ist.
Wir erinnern an dieser Stelle:
Der Board of Directors darf Nennwertaktien an die Aktionäre erst dann ausgeben und rechtskräftig unterzeichnen, wenn der Gegenwert der Aktien von der ausgebenden Gesellschaft auch vereinnahmt wurde. Ist dies nicht der Fall, macht sich der Board of Directors gegenüber der Gesellschaft persönlich haftbar. Daher die oben vorgeschlagene Verwendung von nennwertlosen Aktien ! Nevada hat leider den Nachteil, dass das Gründungsstatut und spätere Satzungsänderungen von einem Notar in Nevada beglaubigen sind. Florida Gesellschaften unterliegen einer Bundesstaats-Gewinnsteuer. In Utah muss eine jährliche Mindeststeuer von USD 100,-- gezahlt werden. Gesellschaften, die in Delaware registriert sind, aber nur ausserhalb von Delaware tätig werden, unterliegen dagegen keiner Delaware Corporate Tax, wohl aber der Delaware Franchise Tax. Unserer Meinung nach ist die beste konstelation, Firmengründung in Montana mit zweit Adresse in Nevada und Tochtergesellschaft in Florida diese wiederum kann sich an allen Gesellschaften im Ausland beteiligen bis zu 100%

5. Dienstleistungen

Für Sie veranlasst NCL die Gründung Ihrer Corporation (siehe unser Bestellformulare Auftragsgründung oder Vorratsgründung einer US Corporation in der Rubrik "Firmenmantel bestellen". Nach Gründung einer Gesellschaft werden Ihnen in der Regel alle Urkunden und die Aktienzertifikate binnen 21 Tagen übergeben.

Handelsregisterauszüge:
In der Praxis macht der Nachweis der Vertretung von US-Gesellschaften bei Banken oder vor Behörden häufig große Schwierigkeiten. In den USA wird in keinem der Bundesstaaten ein mit deutschem, schweizerischem oder österreichischem Recht vergleichbares Handelsregister geführt, so dass auch keine Handelsregisterauszüge wie wir sie gewohnt sind, angefordert werden können. Wir stellen Ihnen statt dessen von deutschen Handelsregister allseits akzeptierte notariell beglaubigte Statuarische Erklärungen des Directors der Gesellschaft über die Existenz der Gesellschaft aus. Nebenbei seien Sie darauf hingewiesen, dass die Technik des Firmengründens und das Eintragungsprocedere in das Handelsregister in den USA eine völlig andere ist als in Kontinentaleuropa. Folgende Dokumente können Sie über uns beziehen:

Certificate of Incorporation (bescheinigt die Gründung einer Gesellschaft)
Certificate of Existence (bescheinigt die Existenz der Gesellschaft)
Certificate of Good Standing (dies benötigen Sie üblicherweise, wenn Ihre Gesellschaft ein Jahr oder älter ist und Sie ein Bankkonto eröffnen oder eine Firmenbeteiligung eingehen wollen)
Certificate of Merger (bescheinigt Firmenzusammenschlüsse)
Certificate of Dissolution (bescheinigt die Löschung einer Gesellschaft)
Generalvollmachten:

Es können Ihnen von NCL unbefristete oder befristete Generalvollmachten erteilt werden, soweit Sie den NCL Service
NCL Nominee Directors in Anspruch nehmen.

Firmenfusionen:
Die Fusion einer oder mehrerer US-Gesellschaft(en) mit einer oder mehreren, auch ausländischen Gesellschaften, ist zulässig. Dabei entsteht entweder eine völlig neue Gesellschaft [Consolidation] oder eine der fusionierenden Gesellschaften überlebt [Merger]. Die Vermögen aller fusionierten Gesellschaften gehen in das Eigentum der neuen bzw. überlebenden Gesellschaft über.
Für deutsche GmbHs/AGs bieten sich gerade über die Fusion mit einer US-Gesellschaft, die an einer der amerikanischen Börsen zugelassen werden kann, eine interessante Möglichkeit, das der Gesellschaft zur Verfügung stehende Kapital zu erhöhen, ohne den
Weg über deutsche Kreditinstitute oder über deutsche Börsenaktivitäten zu gehen.
Löschung der Gesellschaft:
Die Löschung und Liquidation einer Gesellschaft [englisch: Dissolution] geschieht entweder gemäß etwaiger Bestimmungen der Satzung oder aufgrund eines Beschlusses der Amtsträger (wenn die Aktien nicht ausgegeben wurden),aufgrund eines Beschlusses der Aktionäre (wenn die Aktien ausgegeben wurden) oder
von Amts wegen.
Die US-Gesellschaft kann von Amts wegen gelöscht werden, wenn sie den gesetzlich vorgeschriebenen Annual Return [Jahresbericht] und/oder die entsprechenden Jahresgebühren nicht bei der zuständigen bundesstaatlichen Behörde eingereicht hat. Bei der Auflösung von Amts wegen behält die Gesellschaft im allgemeinen ihre körperschaftliche Existenz, darf aber - abgesehen von Liquidationsmaßnahmen - keine weiteren Geschäfte tätigen. Werden die Berichte bzw. Gebühren innerhalb einer bestimmten Frist nachgereicht (z.B. innerhalb von drei Jahren), kann die zuständige Behörde die Firma rückwirkend wieder einsetzen. Die Geschäfte der Gesellschaft können dann so fortgesetzt werden, als hätte keine Auflösung stattgefunden

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